中平元年二月，太平道首領張角率眾起義，旬日之間天下響應，京師震動。黃巾各部攻打郡縣，焚燒官府，地方官紛紛逃竄，一時間整個朝廷都亂了手腳。皇帝急忙下詔命令各州郡操練士兵整頓器械，在各主要關隘之地設置都尉把守，同時還任命外戚何進為大將軍，率羽林軍屯兵在都亭鎮守洛陽。黃巾軍來勢之洶湧是統治集團始料不及的，靈帝徹底慌了，軍事會議開個不停，群臣換了一撥又一撥，誰也沒有個立竿見影的法子。時任北地太守的皇甫嵩提議解除黨錮，把國庫的錢和西園的廄馬發給軍隊，靈帝同意了。於是朝廷廣發天下精兵博選將帥，以討黃巾之亂。當時黃巾軍的主力部隊主要分布在三個地區，一是由張角兄弟親自統帥指揮的冀州部，二是由波才等人指揮的潁川部，三是由張曼成率領的南陽部。於是朝廷任命傳說中劉備